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股权转让“自动终止” 顾家家居入主喜临门落空

10月15日,顾家家具收购喜临门的意向书,轰动中国家居界,也牵动着资本市场。作为家居行业的两强,顾家家居与喜临门的联姻,协同效应可以期待。但由此也衍生出同业竞争、资源整合等问题。

本报实习记者 郑娜 记者 刘颂辉 上海报道

易主或因债务压力

曾在家居行业引起广泛关注的收购案,历时半年后画上了句点。

10月15日早间,喜临门、顾家家居双双公告称,喜临门控股股东绍兴华易投资有限公司与顾家家居签署股权转让意向书,顾家家居拟通过支付现金方式,以单价不低于每股15.2元,总价不低于13.8亿元的价格收购喜临门不低于23%的股权。

4月15日,喜临门(603008.SH)与顾家家居(603816.SH)相继发布公告称,2018年10月,喜临门控股股东绍兴华易投资有限公司(以下简称“华易投资”)与顾家家居签订的《股权转让意向书》已经到期自动终止。

在此次股权转让前,喜临门控股股东华易投资合计持有公司股份总数为1.73亿股,占公司总股本的43.85%。若股权转让的意向书顺利履行,喜临门的实控人将出现变更,将成为顾家家居的控股子公司。同时,此次交易涉及业绩承诺与对赌。

不过,在喜临门公告发布的同一日,上交所也随即发去关注函,对顾家家居此前认购天风证券2号分级集合资产管理计划(以下简称“2号资管计划”)财务投资行为提出疑问,而该资管计划此后承接了华易投资早前发行的可交换公司债券。顾家家居该投资行为被认为是有意以此寻求喜临门控制权。

喜临门的易主,令部分投资者感到诧异。2018年上半年,喜临门实现营收18.44亿元,同比增长55.62%;归母净利润1.23亿元,同比增长29.55%;扣非归母净利润1.09亿元,同比增长34.07%。与此同时,今年8月,该公司董事基于对公司发展的信心,还宣布了不低于5000万元,不高于1亿元的增持计划。

《中国经营报》记者就股权转让终止具体原因等问题致电喜临门相关负责人,对方称,以公告为准,“没有什么内幕”,并表示:“公司经营还是不错的,我们现在还是把眼光放在主业上,所以这一块也没有太多关注。”

对于此次易主,证券时报·e公司记者向喜临门董秘张毅发出了采访短信,但截至发稿,尚未收到回复。不过,有关人士向记者透露,喜临门此次易主,跟大股东华易投资偿债压力有关。

“联姻”告吹

华易投资的资金压力,从此前公告可见一斑。华易投资曾于2016年9月完成非公开发行可交换公司债券第一期非公开发行工作,标的股票为华易投资持有的喜临门A股股票,债券实际发行规模6亿元,债券期限为3年。而到了今年9月,喜临门收到控股股东华易投资的通知,华易投资对2016年非公开发行可交换公司债券第一期追加435万股喜临门A股股票作为担保及信托财产,并于2018年9月27日办理完毕担保及信托登记。

这场备受关注的家居行业收购案始于2018年10月,顾家家居与华易投资签署了《股权转让意向书》,顾家家居方面拟以不低于15.20元/股、总价不低于13.8亿元的代价,收购喜临门不低于23%的股权。通过股权转让事宜,喜临门将成为顾家家居的控股子公司。

目前,华易投资持有喜临门总股本的43.85%,其中通过“绍兴华易投资有限公司”证券账户直接持有22.83%;通过“华易投资-中信建投证券-16华易可交换债担保及信托财产专户”证券账户持有21.02%。截至9月底,华易投资累计质押/担保公司股份总数为1.65亿股,占其所持公司股份总数的95.44%,占公司总股本的41.85%。

其中,华易投资合计持有喜临门1.73亿股股份,占喜临门总股本的43.85%。据披露,陈阿裕持有华易投资80%股权,为其实际控制人,同时也是喜临门创始人、实控人。

牵出重重疑惑

据喜临门公告称,自《股权转让意向书》签署后,双方就合作细节展开了多次深入的交流与洽谈,但鉴于商洽过程中主客观条件影响,交易双方最终未能在意向书有效期届满前达成共识并签署正式的转让协议,本意向书自动终止。

在国内的家居行业,顾家家居和喜临门都是行业龙头。此次二者的联姻,协同效应可以期待,但由此也给市场带来了不小的疑惑。

事实上,喜临门发布此次股权转让事宜时,便有多家券商研报直言,华易投资转让股权的主要原因是缓解偿还债务压力的诉求。

喜临门作为知名的床垫品牌,由陈阿裕1984年创办。经过20多年的发展后,2012年踌躇满志的陈阿裕,带着喜临门成为了中国家具第一股。目前,该公司的主要产品包括床垫、软床、沙发及配套产品等。2017年,该公司的床垫收入为19.09亿元,占主营收入业务比例59%,软床及配套产品收入为7.38亿元,占主营业务收入比例23%。

国海证券研报认为,收购案可化解喜临门大股东的财务危机。据悉,截至2018年9月29日,华易投资累计质押及担保喜临门股份总数为1.65亿股,占其所持喜临门股份总数的95.44%,占喜临门总股本的41.85%。同时,华易投资2016年发行了4只可交换债券,规模总计10亿元,且均将于2019年四季度陆续到期,转股价分别为23.13元、34.21元、34.21元、34.21元,与公司彼时股价明显倒挂,且家具估值板块受地产因素的拖累,走势较弱。本次收购完成后,大股东也将有充足的流动性偿还可交债。

收购主体顾家家居的前身,同样是诞生于上世纪80年代,致力于客餐厅及卧室家居产品的研究、开发、生产与销售。2016年上市后,顾家家居频频出手,目前主要产品包括沙发、软床、餐椅、床垫和配套产品等。2017年,该公司的沙发产品实现营业收入36.92亿元,占主营业务收入55%;床类产品实现营业收入8.86亿元,占主营业务收入比例13.29%。

不过,2019年3月15日,华易投资方面将2016年发行的四只可交换公司债券的换股价格向下调整为11.32元/股,而这也已低于喜临门当前股价。截至2019年4月17日收盘,其股价为13.14元/股。

从顾家家居和喜临门的业务来看,二者均涉足沙发、床垫、软床等业务,且在各自业务比重中所占的份量还不轻。顾家家居收购喜临门,二者之间的同业竞争问题,也会随之而来。

事实上,2018年12月,喜临门完成董事会成员换届,人数由7人增加至9人,新增的其中一名董事是喜临门实际控制人陈阿裕的儿子陈一铖。2019年1月11日的公告显示,陈一铖被聘任为公司副总裁。有分析指出,这或许意味着喜临门并未真的要出让控股股东地位。

在此次股权转让的意向书中,华易投资拟转让喜临门的股份不低于23%的股权。若按照上述份额转让,此次交易完成后,华易投资仍将持有喜临门约20.8%股权。

喜临门方面对此表示,双方最初也是基于厂商合作,因为喜临门在床垫业务上确实做得不错,双方想通过资本的合作,各自可以扩大自己的规模。至于陈一铖进入董事会,喜临门方面指出,可能是要做“没有做过的业务”,任何这种人事变动“其实都是以业务为基础的,并没有太多资本方面的运作”。

若此次交易完成,虽说喜临门实控人将会出现了变化,但华易投资所持股权也不算小。顾家家居入主后,是否会对喜临门进行高层大调整;同时,在今后实际业务的操作中,双方之间的资源又如何整合,是否会因分配问题引发各自股东的不满,也同样值得关注。

顾家家居或绕道增持

此次顾家家居收购喜临门的交易价格为每股15.2元,较喜临门10月12日收盘价11.66元溢价30%。

不过,顾家家居方面或许并未完全放弃控股喜临门。

(责编:许维娜、伍振国)

顾家家居作为软体行业龙头企业,以休闲沙发产品为核心;而喜临门则在床垫板块占据龙头地位。意在推进大家居战略的顾家家居,收购喜临门可补齐其床垫业务的短板。

事实上,在与喜临门签下《股权转让意向书》之后不久,顾家家居还以约4.24亿元获得了玺堡家居51%股权,而后者主营床垫出口业务。此外,顾家家居还通过二级市场增持喜临门股票,增持完成后共持有喜临门4.84%的股份。

顾家家居对床垫业务的执着,或许使其难以放弃喜临门。4月13日,喜临门发布了《关于公司股东参与资管计划投资华易可交债的公告》,其中显示,4月3日,顾家家居方面基于财务投资的需要,参与认购了2号资管计划,合计3.1亿元。4月10日,2号资管计划出资11.05亿元承接了华易投资发行的“16华易EB”“华易02EB”“华易03EB”“华易04EB”(以下合并称“华易可交债”)。

上交所在对股权转让事宜的问询函中,要求对如下内容作出披露:顾家家居认购2号资管计划与《股权转让意向书》终止,二者之间是否存在关系,顾家家居是否以认购2号资管计划替代原定的股权受让,二者是否构成一揽子交易或安排。

同时,据喜临门公告显示,2号资管计划需在设立满6个月建仓期内完成80%以上可交债的转股。上交所方面指出,华易可交债目前的换股价格为11.32元/股,2号资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股,可以转换为公司普通股股票8834万股,占喜临门总股本的22.38%,华易投资的持股比例同时将下降至21.47%,2号资管计划将成为公司的单一第一大股东。

对此,上交所要求喜临门披露:2号资管计划若通过换股成为公司单一第一大股东,是否计划参与公司管理以及谋求控制权;2号资管计划除了顾家家居及其子公司以外的其他投资者及其最终资金来源,以及其他投资者与顾家家居、喜临门、华易投资等是否存在关联关系或其他安排;同时,顾家家居是否有意向受让2号资管计划未来可能持有的喜临门股份,是否就相关股份的受让达成过任何形式的约定等。

此外,顾家家居及其一致行动人已持有喜临门4.84%的股份,且持有2号资管计划超过50%的B级份额,而2号资管计划有可能成为喜临门第一大单一股东。上交所就此要求喜临门披露:2号资管计划对华易可交债实施换股后,是否与顾家家居构成一致行动人;顾家家居是否拟通过2号资管计划投资华易可交债并结合自身已有持股收购、控制喜临门,是否对顾家家居本身构成重大资产重组,相关行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

(编辑:石英婧 校对:颜京宁)

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